期限已近談判未成麗江旅游實(shí)際控制人還是張松山

發(fā)布者: 麗江同城網(wǎng) | 發(fā)布時(shí)間: 2019-6-4 11:47| 查看數(shù): 6122| 評論數(shù): 0|IP：中國云南麗江

【期限已近談判未成麗江旅游實(shí)際控制人還是張松山】

6月4日，麗江玉龍旅游股份有限公司（簡稱“麗江旅游”）公告披露，玉龍雪山管委會與華邦生命健康股份有限公司（以下簡稱“華邦健康”）未就麗江玉龍雪山旅游開發(fā)有限責(zé)任公司（簡稱“雪山公司”）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格達(dá)成一致，雪山公司股權(quán)結(jié)構(gòu)最終未發(fā)生變化。雪山公司為麗江旅游的控股股東，這一結(jié)果意味著麗江旅游的實(shí)際控制人未發(fā)生變更，仍為華邦健康董事長張松山。

2018年3月13日,華邦生命健康股份有限公司（以下簡稱“華邦健康”）及張松山先生就麗江玉龍旅游股份有限公司（以下簡稱“公司”或“麗江旅游”）控制權(quán)問題作出兩項(xiàng)承諾：

一：為保證麗江旅游經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定，華邦健康同意自本承諾函出具之日起的未來十五個(gè)月內(nèi)維持麗江旅游現(xiàn)狀，不對麗江旅游的現(xiàn)有業(yè)務(wù)、 2019年6月12日董事會及高級管理人員組成、員工聘用計(jì)劃、分紅政策、組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營計(jì)劃等進(jìn)行調(diào)整或改變。

二：基于麗江旅游長遠(yuǎn)發(fā)展需要，在以下條件成就時(shí)，華邦健康同意將直接和間接控制的麗江玉龍雪山旅游開發(fā)有限責(zé)任公司合計(jì)54.36%的股權(quán)在法律法規(guī)、規(guī)范性文件及股份有限公司中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所相關(guān)規(guī)則允許轉(zhuǎn)讓后的六個(gè)月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓給麗江玉龍雪山省級旅游開發(fā)區(qū)管理委員會或其指定第三方。1、華邦健康和玉龍雪山管委會就轉(zhuǎn)讓價(jià)格達(dá)成一致；2、華邦健康董事會、股東大會審議通過將控制的雪山公司54.36%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給玉龍雪山管委會的具體方案。

張松山個(gè)人承諾：同意在華邦健康未來審議前述承諾所涉張松山及的轉(zhuǎn)讓雪山公司54.36%股權(quán)事項(xiàng)時(shí)投贊成票。

股權(quán)爭議，張松山用600萬獲得27億資產(chǎn)上市公司實(shí)控權(quán)

麗江旅游是麗江地區(qū)最早從事旅游業(yè)開發(fā)和經(jīng)營的企業(yè)，是麗江地區(qū)唯一的A股上市公司。截至2017年末，麗江旅游的總資產(chǎn)達(dá)26.91億元，公司實(shí)際控制人曾為玉龍雪山管委會，2017年11月，張松山曲線入主，成為麗江旅游實(shí)際控制人。

2017年11月，華邦健康認(rèn)繳麗江山峰旅游商貿(mào)投資有限公司（簡稱“山峰公司”）新增注冊資本600萬元。增資完成后，華邦健康持有山峰公司56.23%股權(quán)，成為控股股東。同年11月28日，山峰公司完成工商變更登記。

通過600萬增資，華邦健康不僅獲得了山峰公司的控股權(quán)，也獲得了麗江旅游的實(shí)際控制權(quán)。

山峰公司持有雪山公司20.50%股權(quán)，加上華邦健康直接持有雪山公司33.86%股權(quán)。控股山峰公司讓華邦健康合計(jì)控制雪山公司54.36%股權(quán)，成為控股股東。雪山公司持有麗江旅游15.73%股權(quán)，為第一大股東。華邦健康董事長、實(shí)際控制人張松山順勢成為麗江旅游的實(shí)際控制人。玉龍雪山管委會對麗江旅游的實(shí)際控制權(quán)由此旁落。

收購合法，麗江旅游進(jìn)入15個(gè)月平靜期

山峰公司為集體企業(yè)，增資前，華邦健康并未和麗江國資委溝通，繞過了國資監(jiān)管。因此在2017年12月14日，麗江旅游停牌，復(fù)核實(shí)際控制人變化。

停牌復(fù)核期間，華邦健康和張松山承諾，為保證麗江旅游經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定，華邦健康同意自2018年3月13日起 15個(gè)月內(nèi)維持麗江旅游現(xiàn)狀，不對麗江旅游現(xiàn)有業(yè)務(wù)、董事會及高級管理人員組成、員工聘用計(jì)劃、分紅政策、組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營計(jì)劃進(jìn)行調(diào)整和改變；在條件成熟時(shí)，華邦健康同意將直接或間接控制的雪山公司54.36%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給玉龍雪山管委會或玉龍雪山管委會指定第三方。

當(dāng)時(shí)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問金元證券股份有限公司認(rèn)為，在華邦健康和張松山的承諾函得到有效履行的情形下，實(shí)際控制人變更符合《上市公司收購管理辦法》。

股價(jià)下跌，華邦健康和玉龍雪山管委會未就轉(zhuǎn)讓價(jià)格達(dá)成一致

華邦健康持有的雪山公司54.36%的股權(quán)在2018年11月27日起就可以進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但是截至今日（6月3日），雪山公司股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生變化。據(jù)麗江旅游披露，原因?yàn)槿A邦健康和玉龍雪山管委會未就股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格達(dá)成一致。

麗江旅游證券部工作人員介紹，對于價(jià)格沒談攏的具體原因不是很清楚，上市公司只是起到督促作用，價(jià)格還需要兩家股東去談，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)需要以市場為依據(jù)來定。